Kaupunginhallitus, kokous 17.6.2024

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 175 Yhtiökokouskutsu 25.6.2024 / Saunakallion Ostoskeskus Oy

JARDno-2022-2123

Aikaisempi käsittely

Kaupunginhallitus, 19.12.2022

Valmistelija

Juhana Hiironen, Maankäyttöjohtaja, juhana.hiironen@jarvenpaa.fi

Perustelut

Saunakallion ostoskeskus paloi talvella 2022. Uuden ostoskeskuksen rakentaminen ja korttelin kokonaisvaltainen suunnittelu edellyttää aktiivista ja tavoitteellista työskentelyä Saunakallion Ostoskeskus Oy:ssä. Omistajina osakeyhtiössä ovat Järvenpään kaupungin (omistusosuus 24 %) lisäksi Temple Holding Oy (omistusosuus 56 %), Järvenpään seurakunta (omistusosuus 16 %) ja Porin laiva- ja satamapalvelut (omistusosuus 4 %).

Yhtiöön esitetään alueen rakentamisajaksi hallitusedustajaa, joka on Järvenpään kaupunkiin kuuluva työ-/virkasuhteessa oleva henkilö. Näin on toimittu sen vuoksi, että rakentamisaikaisten hallitustehtävien laatu ja laajuus sekä ajankäyttötarve edellyttää aktiivista hankkeessa mukana oloa.

Ehdotus

Esittelijä

Iiris Laukkanen, kaupunginjohtaja, iiris.laukkanen@jarvenpaa.fi

Kaupunginhallitus päättää, että hallituksen jäseneksi nimetään hankekehityspäällikkö Aleksi Toivonen.

Päätös

Hyväksyttiin päätösehdotuksen mukaisesti.

Kaupunginhallitus, 5.6.2023

Valmistelija

Henna Koskelainen, hallinnon erityisasiantuntija, henna.koskelainen@jarvenpaa.fi

Perustelut

Saunakallion Ostoskeskus Oy on kutsunut osakkeenomistajat varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 6.6.2023.

Varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla ovat mm. tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus. Lisäksi valitaan hallituksen jäsenet.

Saunakallion Ostoskeskus Oy:n vastuuhenkilö on maankäyttöjohtaja ja varavastuuhenkilö tonttipäällikkö. Vastuuhenkilö huolehtii yhteisön seurannasta ja raportoi siitä tarvittaessa kaupunginjohtajalle. Vastuuhenkilö antaa lausunnon yhtiökokousedustajalle annettavista toimiohjeista ja toimii yhtiökokousedustajana ellei muuta ole määrätty. Vastuuhenkilöllä ei ole huomauttamista kokouskutsussa esitetyn johdosta.

Ehdotus

Esittelijä

Iiris Laukkanen, kaupunginjohtaja, iiris.laukkanen@jarvenpaa.fi

Kaupunginhallitus päättää

nimetä Saunakallion Ostoskeskus Oy:n yhtiökokousedustajaksi kaupunkikehitysjohtaja Harri Palviaisen ja varalle tonttipäällikkö Tarja Kariniemen.
oikeuttaa kaupunginjohtajan päättämään yhtiökokousedustajasta edellisten ollessa estynyt.
antaa yhtiökokousedustajalle toimiohjeen nimetä hallituksen jäseneksi hankekehityspäällikkö Aleksi Toivosen sekä esittää, että yhtiön hallitus tuo ylimääräisen yhtiökokouksen arvioitavaksi valmistellun esityksen vakuutustapahtumaa koskevaksi kannanotoksi.

Käsittely

Ennen asian käsittelyä:

Tuija Kuusisto poistui kokoustilasta esteellisenä (yhteisöjäävi).
Henry Berg poistui kokoustilasta esteellisenä (intressijäävi).
Hanna Graeffe poistui kokoustilasta esteellisenä (intressijäävi).

Päätös

Hyväksyttiin päätösehdotuksen mukaisesti.

Esteellisyys

Tuija Kuusisto, Henry Berg, Hanna Graeffe

Kaupunginhallitus, 18.9.2023

Valmistelija

Harri Palviainen, Kaupunkikehitysjohtaja, harri.palviainen@jarvenpaa.fi

Perustelut

Saunakallion Ostoskeskus Oy on kutsunut osakkeenomistajat ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 25.9.2023 klo 12. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään uudelleen vakuutusyhtiön esittämää kertakorvausta tuhoutuneesta kiinteistöstä. Omistajina osakeyhtiössä ovat Järvenpään kaupungin (omistusosuus 24 %) lisäksi Temple Holding Oy (omistusosuus 56 %), Järvenpään seurakunta (omistusosuus 16 %) ja Porin laiva- ja satamapalvelut (omistusosuus 4 %).

Varsinainen yhtiökokous on hyväksynyt kokouksessaan 6.6.2023 vakuutuksen kertakorvauksen Temple Holding Oy:n (Cibus MREC Oy) enemmistöäänillä. Lisäksi varsinainen yhtiökokous valtuutti yhtiön hallituksen valmistelemaan ylimääräiselle yhtiökokoukselle kertakorvauksen selvityksineen. Varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi valtuuttaa hallituksen pyytämään toisen arvion kiinteistön rakennuksen arvosta sekä selventämään Cibus MREC Oy:n osalle kiinteistöä ottaman erillisvakuutuksen johdosta seuranneen monivakuutustilanteen vaikutus osana ylimääräiselle yhtiökokoukselle esitettävää tarkempaa selvitystä.

Järvenpään seurakunta on jättänyt Itä-Uudenmaan käräjäoikeudelle 5.9.2023 moitekanteen yhtiökokouksen päätöksestä hyväksyä vakuutuksen kertakorvaus yhdenvertaisuuslain vastaisena.

Yhtiön hallitus on saanut tuhoutuneen kiinteistön rakennuksen arvosta uuden arvion Newsec Oy:ltä. (Liite 2)

Yhtiön hallituksen kokouksessa 8.9.2023 on lisäksi selvinnyt, että kertakorvausta maksetaan yhtiölle kahdesta vakuutuksesta yhteensä 3.256.000 €, josta yhtiön ottamasta vakuutuksesta maksetaan yhtiölle 1.510.000 € ja loput maksetaan Cibus MREC Oy:n ottamasta toisesta vakuutuksesta. Korvaussumma jakautuu osakkeiden suhteessa.

Yhtiön hallitus on päättänyt esittää uuden korkeamman 3.256.000 € kertakorvaussumman hyväksymistä ylimääräiselle yhtiökokoukselle 8.9.2023 järjestetyssä hallituksen kokouksessa. Järvenpään seurakunta ilmoitti hyväksyvänsä uuden kertakorvauksen ehdollisena kirkkoneuvoston kokouksen päätökselle 19.9.2023. Kertakorvauksen hyväksymällä seurakunta on ilmoittanut samalla luopuvansa tekemästään moitekanteesta.

Kaupunginhallitus antaa asiassa seuraavan toimiohjeen:

Korvaustavaksi on hyväksytty kertakorvaus varsinaisessa yhtiökokouksessa 6.6.2023. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksytään vakuutusyhtiön esittämä uusi korvaussummaltaan korkeampi kertakorvaus. Hyväksymisen ehtona on, että vakuutusyhtiöltä ja Cibus MREC Oy:ltä on esittää kirjallinen sitoumus koko kertakorvaussumman 3.256.000 € maksamisesta yhtiölle, sekä Järvenpään seurakunnalta on esittää kirjallinen sitoumus moitekanteen perumisesta. Edellä kuvatut sitoumusdokumentit tulee toimittaa kaikille yhtiökokousedustajille viimeistään yhtä päivää ennen ylimääräistä yhtiökokousta.

Ehdotus

Esittelijä

Iiris Laukkanen, kaupunginjohtaja, iiris.laukkanen@jarvenpaa.fi

Kaupunginhallitus päättää

nimetä Saunakallion Ostoskeskus Oy:n yhtiökokousedustajaksi kaupunkikehitysjohtaja Harri Palviaisen
antaa kuvaustekstissä esitetyn toimiohjeen yhtiökokousedustajalle
oikeuttaa kaupunginjohtajan päättämään yhtiökokousedustajasta edellä mainitun ollessa estynyt.

Käsittely

Ennen asian käsittelyä:

Tuija Kuusisto poistui kokoustilasta esteellisenä (yhteisöjäävi).
Henry Berg poistui kokoustilasta esteellisenä (intressijäävi).
Hanna Graeffe poistui kokoustilasta esteellisenä (intressijäävi).

Päätös

Hyväksyttiin päätösehdotuksen mukaisesti.

Esteellisyys

Tuija Kuusisto, Henry Berg, Hanna Graeffe

Valmistelija

Henna Koskelainen, hallinnon erityisasiantuntija, henna.koskelainen@jarvenpaa.fi

Perustelut

Saunakallion Ostoskeskus Oy on kutsunut osakkeenomistajat varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 25.6.2024.

Varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla ovat mm. tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus. Lisäksi valitaan hallituksen jäsenet.

Lisäksi yhtiökokouksen esityslistalla kohdassa 13 käsitellään vakuutuskorvauksen jakamisesta sekä jatkotoimista. Vakuutusyhtiö on maksanut Saunakallion ostoskeskus Oy:lle 3.256.000 euron suuruisen vakuutuskorvauksen päättyneen tilikauden aikana.

Tulipalon jälkeen Järvenpään kaupunki on pyrkinyt turvaamaan alueen tärkeimmät peruspalvelut (mm. päivittäistavarakauppa) ja toisaalta edistämään alueen uudelleen rakentumista. Jampan palvelutarjonta on tukeutunut vahvasti ostoskeskukseen, ja tulipalon myötä nämä lähipalvelut puuttuvat alueelta. Jampan uudelleen rakentamishankkeen tavoitteena on monipuolisten palveluiden turvaaminen alueella, lähellä asukkaita. Tuleva uudisrakentaminen päivittää ympäristön yleisilmettä ja nostaa alueen profiilia. Tavoitteena on monipuolinen hybridikortteli, joka sisältää asumista, kaupallisia palveluita, apteekki ja seurakunnan tilat ym. Hankkeen edistämiseksi Järvenpään kaupunki on neuvotellut Saunakallion Ostoskeskus Oy:n osakkeiden hankkimisesta muiden yhtiön osakkaiden kanssa.

Kaupunki on tehnyt kaikille osakkaille vastaavan ostotarjouksen osakkeista, jossa kaupunki on perustanut tarjouksensa maapohjan hintaan 240 €/k-m2. Kaupunkikehitysjohtajan viranhaltijapäätösten § 2 ja 3 (2024) mukaisesti kaupunki on päättänyt ostaa Saunakallion Ostoskeskus Oy:n osakekannasta osakkeet 1580–1874 (295 osaketta / 16 %) ja Järvenpään Seurakunnalta 80.000 euron kauppahinnalla sekä osakkeet 1363–1435 (73 osaketta / 4 %) Porin laiva- ja satamapalveluilta 20.000 euron kauppahinnalla. Päätös on ehdollinen yhtiön päätökselle vakuutuskorvauksien jakamisesta ja maksamisesta osakkaiden kesken omistusosuuksien suhteessa. Kaupunki omistaa osakeyhtiöstä 24 %.

Pykälän oheismateriaalina on yhtiön palkkaaman konsultin lausunto.

Kaupunginhallitus antaa asiassa seuraavan toimiohjeen:

Vakuutuskorvaus tulee jakaa osakkaille täysimääräisesti, jotta vuonna 2022 palanutta ostoskeskuksen kiinteistöä voidaan ryhtyä kehittämään.

Mikäli vakuutuskorvauksen maksamisen jatkotoimista päätetään esityslistan kohdan 13 mukaisesti, Järvenpään kaupungin kanta on vaihtoehto kaksi. Järjestelyn edellytyksenä on, että kaupunki ei vastaa kaupoista tai vakuutuskorvauksen käsittelystä ja suorittamisesta yhtiölle tai osakkaalle mahdollisesti aiheutuvista veroseuraamuksista. Vakuutuskorvauksen ja sen suorittamisen verottomuudesta on saatava verottajan ennakkopäätös. Mikäli vakuutuskorvaus tai sen suorittaminen johtaa veroseuraamuksiin, jäävät veroseuraamukset sen osakkaan vastattavaksi jolle on suoritettu vakuutuskorvausta.

Ehdotus

Esittelijä

Iiris Laukkanen, kaupunginjohtaja, iiris.laukkanen@jarvenpaa.fi

Kaupunginhallitus päättää

nimetä Saunakallion Ostoskeskus Oy:n yhtiökokousedustajaksi vt. kaupunkikehitysjohtaja Mikko Autereen
oikeuttaa kaupunginjohtajan päättämään yhtiökokousedustajasta edellisen ollessa estynyt.
antaa yhtiökokousedustajalle toimiohjeen nimetä hallituksen jäseneksi hankekehityspäällikkö Aleksi Toivosen
antaa kuvaustekstissä esitetyn toimiohjeen yhtiökokousedustajalle