Kaupunginhallitus, kokous 16.10.2023

Perustelut

Valmistelijat: ylläpidon rakennuttajapäällikkö Aija Schukov, lakimies Antti Ali-Sisto ja kaupunkitekniikan johtaja Mikko Autere

Perustelut ja taustaa

Hallintosäännön § 12 mukaan kaupunginhallitus vastaa omistajaohjauksesta sekä valvoo kaupungin yleistä etua.

Kiertokapula Oy:n 27.5.2022 pidetyssä yhtiökokouksessa todettiin osakkeenomistajien keskuudessa heränneen kysymyksen yhtiön osakassopimuksen päivittämistarpeesta. Hämeenlinna, suurimpana osakkeenomistajana, perusti työryhmän osakassopimuksen päivittämiseksi.

Päivitetty sopimus tuodaan myöhemmin kaupunginhallituksen päätettäväksi.

Kiertokapula Oy on 14 kunnan omistama osakeyhtiö, jonka tehtävänä on huolehtia jätelain mukaan näiden osakaskuntien vastuulle kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä. Yhtiön neljä suurinta omistajaa ovat: Hämeenlinna (17,54 %), Hyvinkää (12,04 %), Järvenpää (10,99 %) ja Nurmijärvi (10,99 %), muiden osakaskuntien osuudet jäävät alle 10 %:n.

Kiertokapula Oy:n nykyinen osakassopimus on vuodelta 2018. Yhtiö on itse pitänyt sopimuksen päivittämistä tarpeellisena lainsäädäntöuudistusten ja sopimuksen sisällön muutostarpeista johtuen. Uusiutuva jätehuoltolainsäädäntö ja yhtiön jätteidenkäsittelylaitoksiin suunnitteilla olevat merkittävät investoinnit ovat osana muutostarpeita. Lisäksi osakassopimus sisältää vanhentuneen maininnan aiemmasta hallintoneuvostosta, toisaalta siitä taas puuttuu maininta osakkaiden 8.10.2021 perustamasta nimitysvaliokunnasta ja tuon valiokunnan tehtävästä yhtiön hallituksen kokoonpanon muodostamisessa. Koska osakassopimus nykyisellään sisältää varsin yksityiskohtaiset määräykset hallituksen nimeämisestä, kyseistä kohtaa tulee päivittää, jotta nimitysvaliokunta voisi jatkossa suorittaa sille tarkoitetun tehtävän.

Osakassopimuksessa muita selvennystä vaativia asioita ovat osakkeiden suhteellista omistusta, osakkeiden luovutusta ja hankkimista koskevat toimenpiteet osakkeenomistajan irtautuessa yhtiöstä. Nykyisessä osakassopimuksessa ei ole kuvattu selkeästi, miten omistajamuutostilanteessa osakkeet jaetaan tai mitkä tahot tällaisessa tilanteessa ovat velvoitettuja hankkimaan osakkeita, mikäli yhtiön varat eivät hankintaan riitä. Jo edenneessä päivityksessä tätä sopimusasiaa on selkeytetty työryhmän toimesta.

Osakassopimuksen uutta versiota ryhdyttiin muotoilemaan seuraavin perusoletuksin:

Osakassopimuksen päivittämisen lähtökohdat

- Yhtiö toimii jatkossakin osakkaidensa in-house -yhtiönä,

- Yhtiön suhteellisen omistuksen ei ole välttämätöntä vastaa osakaskuntien asukaslukujen suhdetta, ts. omistusosuus voi jatkossa myös poiketa suhteellisesta asukasluvusta,

- Yhtiöön voi liittyä uusia, ja siitä voi irrota osakkaita,

- Uuden osakkaan liittyminen yhtiöön tapahtuu uusannilla, irtautuvan osakkaan osakkeet hankkii ensisijaisesti yhtiö, toissijaisesti muut osakkaat yhdessä,

- Irtautumistilanteessa yhtiön toiminta halutaan taloudellisessa mielessä varmistaa, yhtiöstä irtautumista halutaan jarruttaa,

- Osakkaat eivät ole velvoitettuja rahoittamaan yhtiötä,

- Nimitysvaliokunnalla on rooli hallituksen kokoonpanon muodostamisessa,

Lisäksi osakassopimuksesta pyrittiin poistamaan sellaiset maininnat, jotka liittyivät vain yhtiön operatiiviseen toimintaan tai ovat osakeyhtiölaissa taikka yhtiöjärjestyksessä selvästi määriteltyjä.

Osakassopimuksessa todetaan sen tarkoituksena olevan sopia yhteisestä menettelystä:

- merkittäviin investointeihin osallistumisessa

- yhtiön pääomittamisessa tai lainojen takaamisessa

- yhtiöstä irtautumisessa / omistuksesta luopumisessa

- yhtiön koko liiketoiminnasta tai osakekannasta luopumisessa

- hallinnon järjestämisestä, tiedonsaantioikeudesta ja voitonjaosta

Päivitetyn osakassopimuksen tavoitteet

Osakassopimuksen näin tehdyllä päivityksellä konsernijohto odottaa seuraavien tavoitteiden täyttymistä:

- yhtiön in-house -toiminta varmistetaan,

- toiminta on pitkäjänteisestä, omistukseen liittyviin muutoksiin on aikaa reagoida,

- taloudellinen hyöty ohjautuu palveluja käyttävälle kuntalaiselle, omistajia ei ohjaa omistuksesta saatava tuotto,

- yhtiöstä irtautuminen on sallittua, mutta irtautumista ei ohjaa taloudellinen hyöty,

- yhtiön koko toiminnan päättyminen on ennakoitu, vaikka se ei olisikaan todennäköistä

Osakassopimuksen rakenne

Osakassopimus on pyritty muotoilemaan loogiseen järjestykseen, seuraavalla tavoin: 1) sopimuksen osapuolet 2) toimintaympäristö ja -periaate 3) sopimuksen tarkoitus 4) investointeihin osallistuminen 5) pääomittaminen ja lainojen takaaminen 6) yhtiöstä irtautuminen / omistuksesta luopuminen 7) liiketoiminnasta tai koko osakekannasta luopuminen 8) hallinto ja päätöksenteko 9) tiedottaminen 10) voitonjako 11) sanktiot rikkomuksista 12) muut asiat (muutokset, voimassaolo, salassapito, riidanratkaisu)

Työryhmä kokoontui kolmesti vuoden 2022 ja kerran vuoden 2023 puolella. Kulloinkin luonnosvaiheessa ollutta päivitettyä sopimusta on esitelty kaikkien osakaskuntien edustajille kahdesti, 15.12.2022 ja 2.2.2023. 

HP