Kaupunginhallitus, kokous 26.3.2024

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 72 Koha-Suomi Oy:n osakassopimuksen muuttaminen

JARDno-2022-297

Aikaisempi käsittely

Kaupunginhallitus, 18.9.2023

Valmistelija

Seppo Oksa, tietohallintojohtaja, seppo.oksa@jarvenpaa.fi
Katariina Järveläinen, kirjastopalveluiden päällikkö, katariina.jarvelainen@jarvenpaa.fi

Perustelut

Keravan ja Järvenpään kaupungit sekä Mäntsälän ja Tuusulan kunnat muodostavat yhdessä Kirkes-kirjastot, jonka toiminta alkoi vuonna 2004. Yhteistyö mahdollistaa asiakkaille koko alueen kattavan verkkokirjaston, yhteiset varaukset ja kuljetukset. Kirkes-yhteistyön kautta asiakkailla on käytettävissä laajat kokoelmat nopeasti ja edullisesti.

Kirkes-kirjastot ovat päätyneet ratkaisuun, jossa nykyinen Axiell Finland Oy:n vuonna 2016 käyttöön otettu Axiell Aurora-järjestelmä korvataan Koha-järjestelmällä vuoden 2022-2023 aikana.

Kohan käyttöönottoprojekti toteutetaan Kirkes-kirjastojen yhteishankkeena ja hankkeen kustannusarvio on 120 000 €, joka jakautuu kunnille asukasluvun suhteessa. Järvenpään osuus on n. 38 000 €. Projekti on aloitettu syksyllä 2022 ja Koha-järjestelmä on tuotantokäytössä syyskuussa 2023.

Koha on avoimen lähdekoodin kirjastojärjestelmä, jonka ylläpidosta ja kehittämisestä vastaavat järjestelmän käyttäjät osana kansainvälistä Koha-yhteisöä. Vuonna 2016 perustettu kuntien omistama in-house -yhtiö Koha-Suomi Oy hallinnoi kirjastojärjestelmän ylläpitoa ja kehitystä. Yhtiön osakkaina ovat kaikki Koha-järjestelmää käyttävät kunnat. Nykyään Koha-Suomi Oy tuottaa kirjastojärjestelmäpalvelut osakaskunnille SaaS-palveluna yli 110 kunnassa ja kaupungissa.

Koha-Suomen vuosittainen palvelumaksu käyttöönoton jälkeen on 0,28 euroa/asukas. Kustannukset laskutetaan puolivuosittain etukäteen. Palvelumaksua maksetaan käyttöönottoa seuraavasta kuukaudesta lähtien. Kohan vuosimaksu Järvenpään kaupungille on 2022 asukasluvun perusteella 12 776 euroa.

Tietohallintojohtajan viranhaltijapäätöksellä 2.6.2022 § 8 (JARDno-2022-297) Järvenpään kaupunki lunasti kirjastojärjestelmän hankkimiseksi ja ylläpitämiseksi Koha-Suomi Oy:n osakkeita hintaan 0,​15 euroa per asukas, ​yhteensä 6 784 euron edestä. Koha-Suomi Oy:n osakkuus ja järjestelmän käyttöönotto edellyttää osakassopimuksen (liite 1) hyväksymistä ja allekirjoittamista. Osakassopimus määrittelee myös nykyisten osakkeenomistajien aseman yhtiössä, uusien omistajien liittymisen yhtiöön sekä osakkeista luopumisen. Järvenpään kaupunki on 19.6.2023 pidetyssä Koha-Suomi Oy:n yhtiökokouksessa tehnyt osakasaloitteen osakassopimuksen päivittämisestä. Aloitteessa ehdotetaan lisäystä osakassopimuksen irtisanomisehtoon siten, että osakkaan kaikki velvollisuudet yhtiötä kohtaan lakkaavat, kun osakassopimus irtisanotaan.

Vt. tietohallintojohtajan viranhaltijapäätöksellä 16.8.2023 § 6 (JARDno-2022-909) Järvenpään kaupunki on hankkinut Koha-Suomi Oy:ltä kirjastojärjestelmän.

Tietohallintojohtaja on hyväksynyt ja allekirjoittanut palvelusopimuksen 11.9.2023, jolla on sovittu Koha-järjestelmään liittyvistä ylläpito- ja kehittämispalvelujen yksityiskohtaisesta sisällöstä. Palvelusopimuksessa on myös kuvattu ne ehdot, joiden mukaisesti Järvenpään kaupungille myönnetään oikeus käyttää Koha-järjestelmää.

Pykälän oheismateriaalina on palvelusopimus sekä vt. tietohallintojohtajan viranhaltijapäätös 16.8.2023 § 6.

KS

 

Ehdotus

Esittelijä

Iiris Laukkanen, kaupunginjohtaja, iiris.laukkanen@jarvenpaa.fi

Kaupunginhallitus päättää

  1. hyväksyä liitteenä olevan Koha-Suomi Oy:n osakassopimuksen Järvenpään kaupunkia sitovaksi
  2. valtuuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan Koha-Suomi Oy:n osakassopimuksen

Päätös

Hyväksyttiin päätösehdotuksen mukaisesti. 

Valmistelija

  • Laura Rainetoja, Kaupunginlakimies, laura.rainetoja@jarvenpaa.fi

Perustelut

Järvenpään kaupungin nimeämä yhtiökokousedustaja on tehnyt Koha-Suomi Oy:n yhtiökokouksessa 19.6.2023 osakasaloitteen osakassopimuksen uudistamisesta siten, että osakas voi halutessaan yksipuolisesti luopua osakkuudestaan. Koha-Suomi Oy on toimittanut kaupungille 29.2.2024 päivätyllä kirjeellä ehdotuksen osakassopimuksen muuttamiseksi.

Yhtiön hallitus on valmistellut osakassopimukseen yhtiökokouksessa esitetyn osakasaloitteen mukaisen muutoksen. Lisäksi hallitus ehdottaa, että osakassopimusta päivitettäisiin osittain myös muilta osin.

Nykyisen osakassopimuksen mukaan osakassopimuksen muuttaminen edellyttää, että kaikki osakkaat hyväksyvät ehdotetut muutokset. Liitteenä on ehdotus uudeksi osakassopimukseksi. Muutosehdotukset on merkitty osakassopimukseen punaisella ja poistettavaksi ehdotetut kohdat punaisella yliviivauksella.

Osakassopimukseen ehdotettavat suurimmat muutokset koskevat varautumista sidosyksikköjä koskevan lainsäädännön muutoksiin, osakkuudesta irtautumista sekä osakkaan tiedonsaantioikeutta, joka muutettaisiin vastaamaan osakeyhtiölain säännöksiä. Lisäksi osakassopimuksen muuttamisen osalta ehdotetaan, että jatkossa osakassopimus olisi mahdollista muuttaa vähintään 2/3 osakkaiden määräenemmistöllä, kun voimassa olevassa osakassopimuksessa kaikkien osakkaiden tulee hyväksyä osakassopimuksen muutokset.

Koha-Suomi Oy on pyytänyt toimittamaan kommentit ehdotettuihin osakassopimuksen muutoksiin 31.3.2024 mennessä. Osakassopimusta on tarkoitus muokata saatujen kommenttien perusteella, jonka jälkeen osakaskuntia pyydetään viemään osakassopimusten muutokset kevään 2024 aikana osakaskuntien sisäiseen päätöksentekoon oman hallintosääntönsä mukaisessa järjestyksessä. Koha-Suomi Oy:n on tarkoitus hyväksyä osakassopimus osaltaan kevään 2024 yhtiökokouksessa.

Osakassopimukseen ehdotetut muutokset

Osakassopimukseen ehdotettujen muutosten osalta kaupunki toteaa seuraavaa:

Sopimuksen kohta 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus

Kaupunki ei hyväksy kirjausta ehdotetussa muodossa. Kirjausta tulee kaupungin näkemyksen mukaan muuttaa esimerkiksi seuraavaan muotoon:

"Mikäli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeuttamaan toimintaansa näiden muutosten vaikutusten mukaisesti. Osakkeenomistajat pyrkivät mahdollisuuksiensa sekä kohtuullisin käytettävissään olevin keinoin toimimaan yhteistyössä siten, ettei yhtiön sidosyksikköasema osakkeenomistajien tekemien päätösten myötä vaarannu. Kaikilla osakkailla, myös pienosakkailla, on edustaja hallituksessa. Yksi hallituksen jäsen voi edustaa useampaa omistajaa."

Sopimuksen kohta 3.2. Osakkuudesta irtautuminen

Kaupunki hyväksyy kirjauksen ehdotetussa muodossa.

Sopimuksen kohta 9. Tiedonsaantioikeus

Kaupunki hyväksyy kirjauksen ehdotetussa muodossa.

Sopimuksen kohta 11.2. Sopimuskokonaisuus ja muutosten tekeminen

Kaupunki hyväksyy kirjauksen ehdotetussa muodossa.

Sopimuksen kohta 11.4. Sopimuksen voimassaolo

Kaupunki hyväksyy kirjauksen ehdotetussa muodossa.

Sopimuksen kohta 12. Lainsäädäntö ja erimielisyydet

​​​​Kirjausta tulee kaupungin näkemyksen mukaan täsmentää seuraavasti:

"Tähän osakassopimukseen sovelletaan Suomen lakia sen lainvalintasäännöksiä lukuunottamatta.

Tätä Sopimusta koskevat erimielisyydet pyritään ensisijaisesti sopimaan Osapuolten välisissä neuvotteluissa. Mikäli sopimukseen ei päästä, erimielisyydet ratkaistaan Yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa."

 

KS

Ehdotus

Esittelijä

  • Iiris Laukkanen, kaupunginjohtaja, iiris.laukkanen@jarvenpaa.fi

Kaupunginhallitus päättää antaa Koha-Suomi Oy:lle edellä kuvaus kentässä kuvatun mukaisen lausunnon osakassopimukseen ehdotetuista muutoksista.

Päätös

Hyväksyttiin päätösehdotuksen mukaisesti.

Tiedoksi

Koha-Suomi Oy

Liitteet

Koha-Suomi osakassopimuksen muutosehdotus 2024.pdf (pdf, 194 kt)
Koha-Suomi Oy yhtiöjärjestys.pdf (pdf, 124 kt)
 Kirje Koha-Suomi osakkaille 29.2.2024
Ei vielä julkinen, Ei julkaista verkossa