Kaupunginhallitus, kokous 4.5.2020

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 171 Omistajaohjaus / Kiinteistö Oy Järvenpään Liiketalo

JARDno-2019-3186

Aikaisempi käsittely

Kaupunginhallitus, 28.10.2019

Valmistelija

Martina Jerima, hankekehityspäällikkö, martina.jerima@jarvenpaa.fi

Perustelut

Aikaisemmat päätökset

Kaupunginhallitus päätti kokouksessaan 21.1.2019 § 14, että KOY Järvenpään Liiketalon, tontin 186-001-0131-0008 kehittämistä jatketaan YIT Suomi Oy:n kanssa ja hyväksyi tätä koskevan aiesopimuksen liitteineen. Kaupunginhallitus päätti kokouksessaan 7.10.2019 § 250, että kaupunki tulee vuokraamaan toimitilat Perhelän korttelista 15 vuodeksi sillä ehdolla, että YIT Suomi Oy allekirjoittaa Järvenpään kaupungin ja YIT Suomi Oy:n välisen toteuttamissopimuksen ja sen liitteenä olevan yhtiökauppakirjan luonnoksen.

Yhteissuunnitteluvaihe YIT Suomi Oy:n ja kaupungin kesken (1/2019-10/2019)

Yhteissuunnitteluvaiheen aikana Järvenpään kaupunki ja YIT Suomi Oy ovat yhdessä kehittäneet hankkeen konseptisuunnitelmaa, toteuttamissopimusta sekä sen liitteeksi tulevaa yhtiökauppakirjan luonnosta. Toteuttamissopimus liitteineen on pykälän liitteenä. Ulkopuolinen konsultti (Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy) on tarkastanut sopimuskokonaisuuden ja ulkopuolista konsulttia (Frontia Asianajotoimisto Oy) on konsultoitu myös hankintalainsäädännön osalta.

Toteuttamissopimuksessa sovitaan erityisesti seuraavista asioista:

  • hankkeen rakentamisen ja toteuttamisen pääperiaatteet, aikataulutus ja vaiheistus
  • asemakaavoitus ja rakennuslupakäsittely sekä näiden tavoiteaikataulut
  • kauppahinta ja kauppojen aikataulu
  • suunnitteluvarausmaksu ja sopimussakko

Kauppahinta

KOY Järvenpään Liiketalon omistaman tontin markkina-arvoksi on arvioitu 10.000.000,00 euroa.

Hintatason markkinaehtoisuus ja valtiontukisäädösten noudattaminen on varmistettu kahden ulkopuolisen kiinteistöarvioitsijan lausunnolla (GEM Property Oy ja FinCap Kiinteistövarainhoito Oy). Ulkopuoliset arvioijat ovat arvioineet käyvän hintatason Järvenpäässä ja arvioineet Perhelän korttelin markkina-arvion vastaavan toteuttamissopimuksessa esitettyä kauppahintaa. Ulkopuolisten arvioijien lausunnot liitteenä (Salassa pidettävä, JulkL 24 § 1 mom kohta 20).

Kaupan toteutumattomuus

Toteuttamissopimukseen sisällytetään suunnitteluvarausmaksu ja sopimussakko, jotka tulevat maksettavaksi, mikäli YIT Suomi Oy ei tee lopullista kauppaa tai täytä rakentamisvelvoitettaan sen jälkeen, kun uuden konseptin mukainen asemakaava on tullut lainvoimaiseksi ja siinä aikataulussa, kun sopimuksessa on sovittu.

Kunnallistekniikka

Perhelän korttelin ympäristössä olevien katu- ja infrarakenteiden osalta kaupunki on laatinut hyväksytyt katusuunnitelmat. Mahdollisten kiinteistön rakenteiden sijoittamisesta katualueelle neuvotellaan erikseen. Kaupunki rakentaa korttelia ympäröivät katualueet.

Hankkeen seuraavat vaiheet

Edellytys toteuttamissopimuksen allekirjoittamiselle on, että YIT Suomi Oy:n toimivaltainen toimielin hyväksyy Perhelä-hankkeen. Hanke jatkuu kaavoituksen käynnistymisellä vuoden 2020 alkupuolella. Tavoitteena on, että kohdetta koskeva rakennuslupakäsittely on vireillä vuoden 2020 loppuun mennessä. Rakentaminen voi alkaa, kun asemakaava on saanut lainvoiman ja hankkeella on hyväksytyt rakennusluvat. Tavoite on, että rakentaminen alkaa vuoden 2021 aikana, ja joka tapauksessa mahdollisimman nopeasti asemakaavan lainvoimaistumisen jälkeen.

 

OKT

Ehdotus

Esittelijä

Olli Naukkarinen, kaupunginjohtaja, olli.naukkarinen@jarvenpaa.fi

Kaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että kaupunginvaltuusto:

  1. hyväksyy, että tontti 186-1-131-8 luovutetaan YIT:lle tai heidän määräämälleen taholle toteuttamissopimuksen ja sen liitteenä olevan yhtiökauppakirjaluonnoksen mukaisin ehdoin
  2. valtuuttaa toteuttamissopimuksen allekirjoittajan tekemään teknisiä ja tarkentavia muutoksia toteuttamissopimukseen ja sen liitteenä olevaan yhtiökauppakirjaluonnokseen, kuitenkin siten, ettei kauppakirjaluonnoksen keskeisiä sopimuskohtia ja periaatteita muuteta

 

Käsittely

Käsittelyn aikana läsnä olivat kaupunkikehitysjohtaja, elinvoimajohtaja, vt talousjohtaja ja vt viestintäjohtaja.

Yksikönjohtaja Sami Viitanen, YIT, ja hankekehityspäällikkö Martina Jerima selostivat hanketta ja vs kaavoitusjohtaja Juhana Hiironen selosti pysäköintiratkaisua.

Tomi Passi ja Ulla-Maija Karhu poistuivat esteellisinä, yleislausekejäävi (hallintolaki 28.1. § 7 k).

Päätös

Hyväksyttiin.

Kaupunginvaltuusto, 11.11.2019

Valmistelija

Martina Jerima, hankekehityspäällikkö, martina.jerima@jarvenpaa.fi

Perustelut

Perustelut

Aikaisemmat päätökset

Kaupunginhallitus päätti kokouksessaan 21.1.2019 § 14, että KOY Järvenpään Liiketalon, tontin 186-001-0131-0008 kehittämistä jatketaan YIT Suomi Oy:n kanssa ja hyväksyi tätä koskevan aiesopimuksen liitteineen. Kaupunginhallitus päätti kokouksessaan 7.10.2019 § 250, että kaupunki tulee vuokraamaan toimitilat Perhelän korttelista 15 vuodeksi sillä ehdolla, että YIT Suomi Oy allekirjoittaa Järvenpään kaupungin ja YIT Suomi Oy:n välisen toteuttamissopimuksen ja sen liitteenä olevan yhtiökauppakirjan luonnoksen.

Yhteissuunnitteluvaihe YIT Suomi Oy:n ja kaupungin kesken (1/2019-10/2019)

Yhteissuunnitteluvaiheen aikana Järvenpään kaupunki ja YIT Suomi Oy ovat yhdessä kehittäneet hankkeen konseptisuunnitelmaa, toteuttamissopimusta sekä sen liitteeksi tulevaa yhtiökauppakirjan luonnosta. Toteuttamissopimus liitteineen on pykälän liitteenä. Ulkopuolinen konsultti (Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy) on tarkastanut sopimuskokonaisuuden ja ulkopuolista konsulttia (Frontia Asianajotoimisto Oy) on konsultoitu myös hankintalainsäädännön osalta.

Toteuttamissopimuksessa sovitaan erityisesti seuraavista asioista:

  • hankkeen rakentamisen ja toteuttamisen pääperiaatteet, aikataulutus ja vaiheistus
  • asemakaavoitus ja rakennuslupakäsittely sekä näiden tavoiteaikataulut
  • kauppahinta ja kauppojen aikataulu
  • suunnitteluvarausmaksu ja sopimussakko

Kauppahinta

KOY Järvenpään Liiketalon omistaman tontin markkina-arvoksi on arvioitu 10.000.000,00 euroa.

Hintatason markkinaehtoisuus ja valtiontukisäädösten noudattaminen on varmistettu kahden ulkopuolisen kiinteistöarvioitsijan lausunnolla (GEM Property Oy ja FinCap Kiinteistövarainhoito Oy). Ulkopuoliset arvioijat ovat arvioineet käyvän hintatason Järvenpäässä ja arvioineet Perhelän korttelin markkina-arvion vastaavan toteuttamissopimuksessa esitettyä kauppahintaa. Ulkopuolisten arvioijien lausunnot liitteenä (Salassa pidettävä, JulkL 24 § 1 mom kohta 20).

Kaupan toteutumattomuus

Toteuttamissopimukseen sisällytetään suunnitteluvarausmaksu ja sopimussakko, jotka tulevat maksettavaksi, mikäli YIT Suomi Oy ei tee lopullista kauppaa tai täytä rakentamisvelvoitettaan sen jälkeen, kun uuden konseptin mukainen asemakaava on tullut lainvoimaiseksi ja siinä aikataulussa, kun sopimuksessa on sovittu.

Kunnallistekniikka

Perhelän korttelin ympäristössä olevien katu- ja infrarakenteiden osalta kaupunki on laatinut hyväksytyt katusuunnitelmat. Mahdollisten kiinteistön rakenteiden sijoittamisesta katualueelle neuvotellaan erikseen. Kaupunki rakentaa korttelia ympäröivät katualueet.

Hankkeen seuraavat vaiheet

Edellytys toteuttamissopimuksen allekirjoittamiselle on, että YIT Suomi Oy:n toimivaltainen toimielin hyväksyy Perhelä-hankkeen. Hanke jatkuu kaavoituksen käynnistymisellä vuoden 2020 alkupuolella. Tavoitteena on, että kohdetta koskeva rakennuslupakäsittely on vireillä vuoden 2020 loppuun mennessä. Rakentaminen voi alkaa, kun asemakaava on saanut lainvoiman ja hankkeella on hyväksytyt rakennusluvat. Tavoite on, että rakentaminen alkaa vuoden 2021 aikana, ja joka tapauksessa mahdollisimman nopeasti asemakaavan lainvoimaistumisen jälkeen.

Ehdotus

Kaupunginvaltuusto päättää:

  1. hyväksyä, että tontti 186-1-131-8 luovutetaan YIT:lle tai heidän määräämälleen taholle toteuttamissopimuksen ja sen liitteenä olevan yhtiökauppakirjaluonnoksen mukaisin ehdoin
  2. valtuuttaa toteuttamissopimuksen allekirjoittajan tekemään teknisiä ja tarkentavia muutoksia toteuttamissopimukseen ja sen liitteenä olevaan yhtiökauppakirjaluonnokseen, kuitenkin siten, ettei kauppakirjaluonnoksen keskeisiä sopimuskohtia ja periaatteita muuteta.

 

Käsittely

Hankekehityspäällikkö Martina Jerima selosti hanketta.

YIT:n yksikön päällikkö Sami Viitanen, elinvoimajohtaja Marko Lehenberg ja hankekehityspäällikkö Martina Jerima poistuivat tämän asian käsittelyn jälkeen kello 16.28.

Päätös

Hyväksyttiin.

Perustelut

Valmistelijat: kaupunginlakimies Laura Kattelmäki, hallintojohtaja Iiris Laukkanen

Kiinteistö Oy Järvenpään Liiketalo on pyytänyt Järvenpään kaupungilta ennakkosuostumusta yhtiön jakautumisprosessin läpiviemiseksi. Ennakkosuostumuspyyntö on tämän pykälän liitteenä. 

Kaupungin ja YIT Suomi Oy:n (jäljempänä YIT) välillä on sovittu yhtiön jakamisesta osakeyhtiölain (624/2006) 17 luvun 2 §:n 1) - kohdan mukaisella kokonaisjakautumisella seitsemäksi (7) tai kahdeksaksi (8) uudeksi yhtiöksi siten, että jakautuva yhtiö purkautuu ja sen varat ja velat jaetaan selvitysmenettelyttä jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä perustettaville vastaanottaville yhtiöille. Jakautumisen syynä on tarve järjestää korttelin omistus ja hallinta tulevan sitovan tonttijaon mukaisesti.

Kaupunki ja YIT ovat sitoutuneet tekemään ensimmäistä yhtiötä koskevan kaupan kolmen (3) kuukauden kuluessa siitä, kun kaikki alla luetellut osakekaupan ennakkoehdot ovat täyttyneet:

(i) asemakaava on lainvoimainen ja kuulutettu voimaan;

(ii) tontti on lohkottu asemakaavan ja tonttijaon mukaisiksi omiksi tonteikseen; ja

(iii) kokonaisjakautuminen on toteutettu ja perustettavat yhtiöt rekisteröity.

Seuraavia yhtiöitä koskevat osakekaupat tehdään aina kolmen (3) kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiötä koskeva rakennuslupa on lainvoimainen. YIT ja Kaupunki ovat sitoutuneet tekemään kaikki kaupat viimeistään viiden (5) vuoden kuluessa ensimmäisen perustettavan yhtiön kaupasta.

Tavoitteena on, että perustettavia yhtiöitä 2-7 koskevat kaupat tehdään pääosin vuoden 2021 aikana, ja yhtiöitä 1, pääosin vuoden 2023 aikana. Kokonaiskauppahinnasta tuloutuu täten noin kolme neljäsosaa (6,5 M€) vuoden 2021 aikana, ja loput (3,5 M€) vuoden 2023 aikana. 

Kiinteistö Oy Järvenpään Liiketalon arvo kaupungin taseessa on 9,75 miljoonaa euroa. Yhtiö on arvostettu yhtiön omistaman maan markkinahintaan perustuen. Yhtiöiden tulontuottamiskyky säilyy jakautumisen jälkeen ennallaan, eikä järjestelyllä siten ole vaikutusta kaupungin arvostusperiaatteisiin eikä kaupungin omistamien yhtiöiden kokonaisarvoon.

Asian valmistelun yhteydessä on pyydetty lausunto talousjohtajalta ja kaupunkikehityksen palvelualueelta. 

KR

Ehdotus

Esittelijä

  • Olli Naukkarinen, kaupunginjohtaja, olli.naukkarinen@jarvenpaa.fi

Kaupunginhallitus päättää 

  1. antaa Kiinteistö Oy Järvenpään Liiketalo omistajaohjeistuksessa edellytetyn ennakkosuostumuksen ryhtyä selostustekstistä ja sen liitteistä ilmeneviin toimenpiteisiin
  2. velvoittaa Kiinteistö Oy Järvenpään Liiketalon raportoimaan viipymättä järjestelyyn mahdollisesti sisältyvistä riskeistä tai riskitason muutoksista
  3. antaa Kiinteistö Oy Järvenpään Liiketalon yhtiökokousedustajalle toimiohjeen tehdä tämän järjestelyn toteuttamiseksi tarpeelliset päätökset yhtiökokouksessa
  4. suunnitelmaan voidaan tehdä vähäisiä muutoksia ja tarkennuksia hakematta uutta ennakkosuostumusta, kuitenkin siten, ettei kaupungille tuleva kokonaiskauppahinta muutu eivätkä muutokset aiheuta kaupungille negativiisia tulosvaikutuksia.

Päätös

Päätös

Hyväksyttiin päätösehdotuksen mukaisesti.

Tiedoksi

Kiinteistö Oy Järvenpään Liiketalo, yhtiökokousedustaja