Kaupunginhallitus, kokous 16.10.2017

Perustelut

KuntaPro Oy:

" KuntaPro oy inhouse-yhtiö, joka tuottaa omistajilleen johtamisen ja hallinnon tukipalveluita: talous- ja henkilöstö ja ict-palveluita sekä yhteishankintapalveluita. Yhtiön liikevaihto oli vuonna 2016 48 M€

Vuoden vaihteessa voimaan tulleen uuden hankintalain myötä KuntaPron pitää vahvistaa yhtiön sidosyksikköasemaa suhteessa omistajiinsa.

Uuden hankintalain mukaan sidosyksikön toimielimien tulee koostua kaikkien määräysvallan käyttöön osallistuvien hankintayksiköiden edustajista. Yksittäinen edustaja voi kuitenkin edustaa useita tai kaikkia sidosyksikön omistajina olevia hankintayksiköitä. Sidosyksikön omistajien tulee yhdessä käyttää ratkaisevaa vaikutusvaltaa sidosyksikön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Käytännössä tämä tarkoittaa, että nykyinen hallintoneuvostomalli ei enää riitä takaamaan yhtiön sidosyksikköasemaa ja tilalle tarvitaan hallitus, jossa on kaikki omistajat edustettuina.

Liitteessä Mika Pohjosen lausunto hankintalain vaikutuksista inhouse-yhtiöihin.

Nykyinen voimassa oleva osakassopimus on tehty vuonna 2013 Porin, Hämeenlinnan, Janakkalan ja Hattulan kesken. Tuohon sopimukseen liittyivät vuonna 2014 Keski-Uudenmaan neljä kuntaa (Tuusula, Järvenpää, Nurmijärvi ja Mäntsälä). Osakassopimuksen keskeinen funktio on ollut varmistaa yhtiön sujuva liikkeellelähtö fuusiotilanteessa. Osakassopimusta ei ole sellaisenaan laajennettavissa kaikille omistajille, vaan nykyinen osakassopimus pitää korvata huomattavasti yksinkertaisemmalla sopimuksella, jonka kaikki yhtiön nykyiset ja tulevat omistajat pystyvät allekirjoittamaan.

KuntaProlla on nykyisin käytössä kaksi eri osakesarjaa: äänivaltainen A-sarja ja C-sarja. Uusi osakassopimus on laadittu oletuksella, että osakesarjat tullaan yhdistämään yhteen sarjaan kesällä järjestettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Perusteluna on se, että yhdistämisen myötä yhtiön lähitulevaisuudessa tapahtuva voimakas kasvu on helpommin hallittavissa. Osakesarjojen sulautuminen ehdotetaan toteutettavaksi niin, että A-osakesarjan osakkeet muutetaan C-sarjan osakkeiksi kertoimella 1,2. Käytännössä niin, että yhtiö suuntaa nykyisille A-sarjan osakkeiden omistajille maksuttoman osakeannin, jossa kutakin nykyistä viittä A-sarjan osaketta vasten saa yhden osakkeen suunnatun osakeannin kautta. Verrattuna nykyisiin A-sarjan äänimääriin A-sarjan omistajien äänivalta pienenee hieman.

Uuden osakassopimuksen kautta omistajat, joilla omistus yhtiöstä on yli 10 % saavat kukin yhden hallituspaikan. Alle kymmenen prosentin omistajien osalta nimetään yksi yhteinen edustaja hallitukseen. Tämän lisäksi yhtiön hallitukseen tarvitaan riittävä määrä osaamista ja kompetenssia, jotta yhtiö voi parhaalla mahdollisella tavalla tuottaa omistajilleen lisäarvoa.

Hallituksen mahdollisimman hyvän toimintakyvyn turvaamiseksi yhtiö ottaa käyttöön nimitysvaliokunnan, joka tekee ehdotukset yhtiökokoukselle hallituksen jäsenistä ja hallituksen jäsenten palkkioista. Nimitysvaliokunnan nimeävät edustajansa yhtiön kolme suurinta omistajaa. Nimitysvaliokunnan pj:na toimii suurimman omistajan edustaja.

Uusi osakassopimus on liitteenä.

KuntaPro pyytää kaikkia osakkaitaan käsittelemään osakassopimuksen hallintoelimissään 20.6.2017 mennessä. Lisäksi KuntaPro pyytää kolmea suurinta omistajaansa, Poria, Hämeenlinnaa ja Janakkalaa nimeämään edustajansa nimitysvaliokuntaan.

Yhtiön tavoitteena on pitää kesäkuun lopulla ylimääräinen yhtiökokous, josta tulee erillinen kokouskutsu kesäkuussa. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tulee päätettäväksi mm. osakesarjojen yhdistäminen, yhtiöjärjestykseen tehtävät muutokset ja uuden hallituksen nimeäminen ".

Ehdotetut muutokset yhtiöjärjestykseen liitteenä.