Kaupunginhallitus, kokous 16.10.2017

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 108 KuntaPro Oy:n suunnattu maksuton osakeanti (lisäpykälä)

JARDno-2017-767

Aikaisempi käsittely

Valmistelija

Pekka Hippi, kaupunginsihteeri, pekka.hippi@jarvenpaa.fi

Perustelut

KuntaPro Oy:

" KuntaPro oy inhouse-yhtiö, joka tuottaa omistajilleen johtamisen ja hallinnon tukipalveluita: talous- ja henkilöstö ja ict-palveluita sekä yhteishankintapalveluita. Yhtiön liikevaihto oli vuonna 2016 48 M€

Vuoden vaihteessa voimaan tulleen uuden hankintalain myötä KuntaPron pitää vahvistaa yhtiön sidosyksikköasemaa suhteessa omistajiinsa.

Uuden hankintalain mukaan sidosyksikön toimielimien tulee koostua kaikkien määräysvallan käyttöön osallistuvien hankintayksiköiden edustajista. Yksittäinen edustaja voi kuitenkin edustaa useita tai kaikkia sidosyksikön omistajina olevia hankintayksiköitä. Sidosyksikön omistajien tulee yhdessä käyttää ratkaisevaa vaikutusvaltaa sidosyksikön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Käytännössä tämä tarkoittaa, että nykyinen hallintoneuvostomalli ei enää riitä takaamaan yhtiön sidosyksikköasemaa ja tilalle tarvitaan hallitus, jossa on kaikki omistajat edustettuina.

Liitteessä Mika Pohjosen lausunto hankintalain vaikutuksista inhouse-yhtiöihin.

Nykyinen voimassa oleva osakassopimus on tehty vuonna 2013 Porin, Hämeenlinnan, Janakkalan ja Hattulan kesken. Tuohon sopimukseen liittyivät vuonna 2014 Keski-Uudenmaan neljä kuntaa (Tuusula, Järvenpää, Nurmijärvi ja Mäntsälä). Osakassopimuksen keskeinen funktio on ollut varmistaa yhtiön sujuva liikkeellelähtö fuusiotilanteessa. Osakassopimusta ei ole sellaisenaan laajennettavissa kaikille omistajille, vaan nykyinen osakassopimus pitää korvata huomattavasti yksinkertaisemmalla sopimuksella, jonka kaikki yhtiön nykyiset ja tulevat omistajat pystyvät allekirjoittamaan.

KuntaProlla on nykyisin käytössä kaksi eri osakesarjaa: äänivaltainen A-sarja ja C-sarja. Uusi osakassopimus on laadittu oletuksella, että osakesarjat tullaan yhdistämään yhteen sarjaan kesällä järjestettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Perusteluna on se, että yhdistämisen myötä yhtiön lähitulevaisuudessa tapahtuva voimakas kasvu on helpommin hallittavissa. Osakesarjojen sulautuminen ehdotetaan toteutettavaksi niin, että A-osakesarjan osakkeet muutetaan C-sarjan osakkeiksi kertoimella 1,2. Käytännössä niin, että yhtiö suuntaa nykyisille A-sarjan osakkeiden omistajille maksuttoman osakeannin, jossa kutakin nykyistä viittä A-sarjan osaketta vasten saa yhden osakkeen suunnatun osakeannin kautta. Verrattuna nykyisiin A-sarjan äänimääriin A-sarjan omistajien äänivalta pienenee hieman.

Uuden osakassopimuksen kautta omistajat, joilla omistus yhtiöstä on yli 10 % saavat kukin yhden hallituspaikan. Alle kymmenen prosentin omistajien osalta nimetään yksi yhteinen edustaja hallitukseen. Tämän lisäksi yhtiön hallitukseen tarvitaan riittävä määrä osaamista ja kompetenssia, jotta yhtiö voi parhaalla mahdollisella tavalla tuottaa omistajilleen lisäarvoa.

Hallituksen mahdollisimman hyvän toimintakyvyn turvaamiseksi yhtiö ottaa käyttöön nimitysvaliokunnan, joka tekee ehdotukset yhtiökokoukselle hallituksen jäsenistä ja hallituksen jäsenten palkkioista. Nimitysvaliokunnan nimeävät edustajansa yhtiön kolme suurinta omistajaa. Nimitysvaliokunnan pj:na toimii suurimman omistajan edustaja.

Uusi osakassopimus on liitteenä.

KuntaPro pyytää kaikkia osakkaitaan käsittelemään osakassopimuksen hallintoelimissään 20.6.2017 mennessä. Lisäksi KuntaPro pyytää kolmea suurinta omistajaansa, Poria, Hämeenlinnaa ja Janakkalaa nimeämään edustajansa nimitysvaliokuntaan.

Yhtiön tavoitteena on pitää kesäkuun lopulla ylimääräinen yhtiökokous, josta tulee erillinen kokouskutsu kesäkuussa. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tulee päätettäväksi mm. osakesarjojen yhdistäminen, yhtiöjärjestykseen tehtävät muutokset ja uuden hallituksen nimeäminen ".

Ehdotetut muutokset yhtiöjärjestykseen liitteenä.

 

Ehdotus

Esittelijä

Erkki Kukkonen, kaupunginjohtaja, erkki.kukkonen@jarvenpaa.fi

Kaupunginhallitus päättää hyväksyä KuntaPro Oy:n uuden osakassopimuksen.

Päätös

Poistettiin yksimielisesti listalta

Valmistelija

Pekka Hippi, kaupunginsihteeri, pekka.hippi@jarvenpaa.fi

Ehdotus

Esittelijä

Erkki Kukkonen, kaupunginjohtaja, erkki.kukkonen@jarvenpaa.fi

Kaupunginhallitus päättää hyväksyä KuntaPro Oy:n uuden osakassopimuksen.

Päätös

Hyväksyttiin.

Valmistelija

  • Petja Harakka, kaupunginlakimies, petja.harakka@jarvenpaa.fi

Perustelut

KuntaPro Oy:n ylimääräinen yhtiökokous on päättänyt 29.6.2017 yhdistää yhtiön eri osakelajit osakepääomaa korottamatta siten, että yhtiön eri osakelajeja koskevat yhtiöjärjestysmääräykset poistetaan, jolloin A-, B- ja C-lajin osakkeet muunnetaan samanlajisiki. Yhdistämisen jälkeen kaikki yhtiön osakkeet tuottavat samat oikeudet yhtiössä.

Osakelajien yhdistämisen johdosta yhtiökokous on päättänyt A-lajin osakkeenomistajille suunnatusta maksuttomasta osakeannista. Osakeanti toteutetaan siten, että viittä A-lajin osaketta kohti annetaan yksi uusi yhtiön uuteen ainoaan osakelajiin kuuluva osake. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella A-lajin osakkeen omistus muuttuu yhtiön 1,2 osakkeen omistukseksi ("vaihtosuhde").

Uudet osakkeet jaetaan A-lajin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Mikäli vaihtosuhteen mukainen osakemäärä ei ole kokonaisluku, osakemäärä pyöristetään lähimpään täyteen osakkeeseen. Maksuton osakeanti edellyttää, että osakkeenomistajat merkitsevät uudet osakkeet erilliseen merkintälistaan. Maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 4.637 osaketta.

Osakeannin tarkoituksena on kompensoida yhtiön A-lajin osakkeenomistajille osakelajien yhdistämisestä aiheutuva äänivallan menetys. Osakelajien yhdistämisellä on selkeytetty yhtiön omistusta ja äänivaltarakennetta. 

Järvenpää kaupungilla on mahdollisuus merkitä yhteensä 52 uutta osaketta. Tällä hetkellä omistus on 259 osaketta, joten uudis osakemäärä merkinnän jälkeen olisi 311 osaketta, joka tuottaa 0,97 %:n omistuksen yhtiössä. Merkinnän tekeminen maksuttomassa osakeannissa on perusteltua, jotta omistusosuus säilyy entisellään.

Käsittely:

Todettiin yksimielisesti, että esityslistan lähettämisen jälkeen listalle lisätty lisäasia voidaan ottaa käsiteltäväksi. Perusteena oli se, että osakemerkintäasia on etenemässä KuntaProlla ja asialla on siksi kiire.

Ehdotus

Esittelijä

  • Päivi Autere, henkilöstöjohtaja, paivi.autere@jarvenpaa.fi

Kaupunginhallitus päättää

  • merkitä KuntaPro Oy:n järjestämässä maksuttomassa osakeannissa 52 uutta yhtiön osaketta.

Päätös

Hyväksyttiin.

Tiedoksi

KuntaPro

Muutoksenhaku

OIKAISUVAATIMUSOHJE

Päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla. Oikaisuvaatimuksen saa tehdä se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa (asianosainen) sekä kunnan jäsen.

Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Tiedoksisaanti

Kunnan jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa tai kaupungin kirjaamossa.

Asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, 7 päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä, 3 päivän kuluttua sähköpostin lähettämisestä, saantitodistuksen osoittamana aikana tai erilliseen tiedoksisaantitodistukseen merkittynä aikana.

Tiedoksisaantipäivää tai sitä päivää, jona päätös on asetettu nähtäväksi yleiseen tietoverkkoon, ei lueta määräaikaan.

Oikaisuvaatimuksen muoto ja sisältö

Oikaisuvaatimus on tehtävä kirjallisesti. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta.

Oikaisuvaatimuksessa on ilmoitettava
- päätös, johon haetaan muutosta
- miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi
- perusteet, joilla muutosta vaaditaan
- muutoksenhakijan nimi ja kotikunta
- postiosoite ja puhelinnumero, joihin asiaa koskevat ilmoitukset muutoksenhakijalle voidaan toimittaa.

Jos oikaisuvaatimuksen tekijän puhevaltaa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä, kirjelmässä on ilmoitettava myös tämän nimi ja kotikunta. Asiamiehen, ellei tämä ole asianajaja tai julkinen oikeusavustaja, on liitettävä oikaisuvaatimuskirjelmään valtakirja. 

Oikaisuvaatimuksessa on lisäksi ilmoitettava postiosoite ja puhelinnumero, joihin asiaa koskevat ilmoitukset oikaisuvaatimuksen tekijälle voidaan toimittaa.

Oikaisuvaatimuksen tekijän, laillisen edustajan tai asiamiehen on allekirjoitettava oikaisuvaatimuskirjelmä. Sähköistä asiakirjaa ei tarvitse täydentää allekirjoituksella, jos asiakirjassa on tiedot lähettäjästä eikä asiakirjan alkuperäisyyttä tai eheyttä ole syytä epäillä.

Oikaisuvaatimuksen toimittaminen

Oikaisuvaatimus on toimitettava Järvenpään kaupungille virka-aikana ennen oikaisuvaatimusajan päättymistä henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä postitse, sähköpostilla tai telefaxilla, käyttäen alla olevia yhteystietoja:

Järvenpään kaupunki / kirjaamo
Osoite: Hallintokatu 2, PL 41, 04401 Järvenpää
Kirjaamo on avoinna:
ma-ke klo 9.00-15.00
to klo 9.00-16.00
pe klo 8.00-13.00
Sähköposti: kirjaamo@jarvenpaa.fi
Puh. vaihde (09) 27 191

Oikaisuvaatimuksen voi toimittaa myös kaupungin asiakaspalvelupisteeseen os. Seutulantie 12. Avoinna ma-ke 9-15, to 9-18 ja pe 8-13.